Ce que recouvre la notion
Le mot vient du latin, « quitte », et désigne la situation de celui qui est libéré d’une obligation. Aucun texte ne définit le quitus comme une catégorie autonome : il s’analyse comme une décharge, c’est-à-dire la reconnaissance, par celui à qui un compte est dû, que la personne chargée de la mission s’en est acquittée correctement.
Trois éléments le caractérisent. Une personne est d’abord tenue d’une mission ou de la reddition d’un compte : dirigeant social, mandataire, prestataire. Un tiers, à qui ce compte est dû, constate ensuite que la mission a été menée conformément à ce qui était attendu. Il renonce enfin, pour la période couverte, à formuler un reproche à ce titre. Le quitus est donc un acte de reconnaissance tourné vers le passé, borné à une période et à un objet précis.
Sa forme la plus répandue est le quitus de gestion, ou quitus social, voté en assemblée générale. Approuver les comptes d’un exercice et donner quitus aux dirigeants sont deux décisions distinctes, souvent réunies dans une même résolution. La première porte sur la sincérité des comptes ; la seconde exprime la satisfaction des associés à l’égard de la conduite des affaires. Comme tout écrit, le procès-verbal qui constate le quitus a une valeur probante : il établit que l’assemblée a statué, non que la gestion était irréprochable.
Quitus social : une approbation, pas une décharge de responsabilité
C’est la règle la plus mal connue et la plus importante. Le quitus voté par l’assemblée n’éteint pas l’action en responsabilité contre les dirigeants. Dans la société anonyme, l’article L. 225-253 du Code de commerce répute non écrite toute clause statutaire qui subordonnerait l’action sociale à l’autorisation de l’assemblée, et interdit qu’aucune décision de l’assemblée générale ait pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. L’article L. 223-22 du même code, en son dernier alinéa, pose la même règle pour les gérants de société à responsabilité limitée : aucune décision de l’assemblée ne peut éteindre l’action en responsabilité contre le gérant pour faute de gestion.
Il en résulte que le quitus est inopposable à la société qui agit en responsabilité, comme à l’associé qui exerce l’action individuelle ou l’action sociale ut singuli. Un dirigeant qui a obtenu quitus reste exposé pendant tout le délai de prescription : l’action en responsabilité contre les administrateurs se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation (article L. 225-254 du Code de commerce pour la société anonyme ; article L. 223-23 pour la société à responsabilité limitée). Ce délai spécial de trois ans, plus court que la prescription de droit commun de cinq ans, court indépendamment du quitus obtenu.
La portée du quitus est donc politique et morale. Il traduit la confiance des associés et pèse, en fait, sur l’opportunité d’agir ; il ne constitue jamais un blanc-seing juridique.
Sécuriser réellement une décharge : quittance, transaction, vigilance
Le quitus se distingue de plusieurs actes voisins avec lesquels la pratique le confond.
La quittance est un écrit par lequel le créancier reconnaît avoir reçu paiement d’une somme précise ; elle prouve l’extinction d’une dette par le paiement, alors que le quitus porte sur l’exécution d’une mission dans son ensemble. La quittance vaut preuve du paiement ; le quitus vaut appréciation d’une gestion.
Pour éteindre définitivement un différend, l’instrument adéquat n’est pas le quitus mais la transaction. Régie par les articles 2044 et suivants du Code civil, elle suppose des concessions réciproques et fait obstacle, entre les parties, à toute action en justice portant sur les points réglés (article 2052 du Code civil), effet voisin de l’autorité de la chose jugée. Là où le quitus laisse ouverte l’action en responsabilité, une transaction correctement rédigée la referme, dans la limite de son objet. Une sortie de dirigeant que l’on veut réellement sécuriser passe donc par une transaction, pas par un simple quitus porté au procès-verbal.
Entre professionnels, une décharge contractuelle qui emporte renonciation à un droit reste par ailleurs d’interprétation stricte : une renonciation ne se déduit pas d’un acte équivoque et se limite à ce qui a été clairement abandonné. Avant de donner quitus, il est prudent d’en circonscrire par écrit l’objet et la période, de réserver expressément les faits non révélés, et de ne pas y voir l’équivalent d’un solde de tout litige. [A VERIFIER JURISTE : opportunité d’assortir le quitus d’une clause de réserve des fautes dissimulées et articulation avec le point de départ à la révélation prévu aux articles L. 225-254 et L. 223-23 du Code de commerce.]
Termes liés
Questions fréquentes
Le quitus donné à un dirigeant l'exonère-t-il de toute responsabilité ?
Non. Aucune décision de l'assemblée générale ne peut éteindre l'action en responsabilité contre les dirigeants pour faute commise dans leur mandat (article L. 225-253 du Code de commerce pour la société anonyme, article L. 223-22 pour la société à responsabilité limitée). Le quitus a une valeur morale et politique ; il laisse intacte la possibilité, pour la société ou un associé, d'agir en réparation dans le délai de prescription.
Quelle différence entre un quitus et une quittance ?
La quittance est l'écrit par lequel un créancier reconnaît avoir reçu le paiement d'une somme déterminée ; elle prouve l'extinction d'une dette par le paiement. Le quitus, lui, porte sur l'exécution d'une mission dans son ensemble, par exemple la gestion d'un dirigeant sur un exercice. La quittance établit un paiement ; le quitus exprime l'approbation d'une conduite, sans valoir renonciation à agir.
Faut-il une transaction plutôt qu'un quitus pour clore un litige avec un dirigeant ?
Oui, si l'objectif est d'éteindre définitivement le différend. Le quitus ne fait pas obstacle à une action ultérieure. La transaction, régie par les articles 2044 et suivants du Code civil, suppose des concessions réciproques et fait obstacle, entre les parties, à toute action ayant le même objet (article 2052 du Code civil). Elle sécurise la sortie là où le quitus reste sans effet sur la responsabilité.