Modèles immobiliers et de fonds de commerce à télécharger

Pourquoi cette bibliothèque de contrats immobiliers et de fonds de commerce existe

L’immobilier d’entreprise et le fonds de commerce concentrent des enjeux financiers lourds et des régimes juridiques dont peu se ressemblent. Un même besoin apparent, occuper un local pour travailler, peut relever d’un bail professionnel, d’un bail commercial, d’un contrat de domiciliation ou d’une prestation de coworking, chacun avec ses durées, ses protections et ses formalités propres. Choisir le mauvais support ne se voit pas tant que la relation dure ; le prix se règle au moment de la sortie, du renouvellement ou de la revente.

Ces contrats remplissent trois fonctions concrètes. Ils fixent la contrepartie financière et sa révision dans le temps, loyer, redevance ou prix de cession. Ils répartissent les risques et les obligations, entretien des locaux, assurance, garanties dues par le vendeur d’un fonds. Ils organisent la fin de la relation, congé, restitution, non-concurrence ou sort du droit au bail, souvent le moment le plus disputé. Un modèle sérieux anticipe ces trois fonctions plutôt que de se contenter de décrire l’objet loué ou vendu.

Une ressource fiable se reconnaît à trois signes. Le droit y est à jour et rattaché à des articles précis, car les régimes immobiliers reposent sur des textes spéciaux stricts que la liberté contractuelle ne peut pas contourner. La rédaction est commentée, de sorte que vous compreniez ce que chaque clause protège avant de la modifier. Enfin, le modèle indique ses propres limites, car une opération sur un fonds de commerce ou un bail long engage souvent des montants qui justifient une relecture par un professionnel. C’est cette exigence qui distingue un modèle professionnel d’un simple formulaire.

Cette bibliothèque est organisée par besoin. Les paragraphes qui suivent décrivent chaque sous-ensemble et la question à laquelle il répond : occuper des locaux, héberger une activité sans bail, exploiter ou reprendre un fonds, confier des biens à la vente. Les modèles décrits ci-dessous sont regroupés et prêts au téléchargement sur cette page, et la définition des notions employées est disponible dans le lexique.

Louer et occuper des locaux professionnels

Ce premier ensemble couvre l’occupation de murs pour y exercer une activité : le bail professionnel, la sous-location commerciale et le prêt à usage. Le point commun est qu’une partie met des locaux à la disposition d’une autre ; le point de vigilance est que le régime applicable dépend de la nature de l’activité et du statut de celui qui occupe, bien plus que du titre donné au contrat.

Le bail professionnel s’adresse aux activités non commerciales, au premier rang desquelles les professions libérales : cabinet médical, cabinet d’avocats, bureau d’expertise. Il relève de l’article 57 A de la loi n° 86-1290 du 23 décembre 1986. Ce texte impose une durée minimale de six ans et laisse au locataire la faculté de donner congé à tout moment, moyennant un préavis de six mois. Il ne faut surtout pas le confondre avec le bail commercial, réservé aux commerçants et artisans immatriculés et soumis au statut des baux commerciaux des articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, dont la durée est de neuf ans et qui ouvre un droit au renouvellement au profit du locataire. Un cabinet libéral installé par erreur sous un bail commercial, ou l’inverse, se retrouve avec des règles de congé et de sortie qui ne correspondent pas à son besoin. La durée du contrat et le régime du préavis méritent donc une attention particulière au moment de la rédaction.

La sous-location commerciale répond à un besoin fréquent : un locataire dispose de plus de surface qu’il n’en utilise et souhaite en confier une partie à un tiers. En matière de bail commercial, la sous-location est en principe interdite, sauf accord du bailleur, en application de l’article L. 145-31 du Code de commerce. Cette autorisation peut figurer dès l’origine dans le bail principal ou être donnée ensuite par écrit, et le bailleur doit être appelé à concourir à l’acte. Une sous-location consentie au mépris de ces règles expose le locataire principal à la résiliation de son propre bail, ce qui prive le sous-locataire de tout titre. Avant de s’engager, il faut donc vérifier la clause du bail principal, encadrer la durée par rapport à celle du bail d’origine et régler le sort du dépôt de garantie ainsi que la garantie de jouissance paisible due au sous-locataire.

Le prêt à usage, ou commodat, sert lorsqu’un local ou un bien est mis à disposition sans contrepartie financière : une société qui prête un local à une entité liée, un associé qui héberge gratuitement l’activité naissante. Il est régi par les articles 1875 et suivants du Code civil. Sa caractéristique essentielle est la gratuité : selon l’article 1876 du Code civil, le prêt à usage est essentiellement gratuit, ce qui le distingue radicalement d’un bail. La moindre contrepartie, même déguisée en participation aux charges au-delà du raisonnable, peut faire requalifier l’opération. La restitution obéit à l’article 1888 du Code civil : l’emprunteur ne rend la chose qu’au terme convenu ou après l’usage pour lequel elle a été prêtée. Ce contrat est souple, mais sa gratuité et l’absence de statut protecteur en font un outil à réserver aux situations où aucun loyer n’est réellement attendu.

Héberger une activité sans bail classique

Ce deuxième ensemble répond à un besoin différent : disposer d’une adresse ou d’un espace de travail sans conclure de bail. Il regroupe le contrat de domiciliation et le contrat de coworking. La confusion la plus fréquente consiste à croire que l’on bénéficie des protections d’un bail, alors que ces contrats en sont précisément dépourvus.

Le contrat de domiciliation permet à une entreprise d’établir le siège de sa personne morale à une adresse fournie par un tiers, le domiciliataire, sans y exploiter réellement son activité. Il est encadré par les articles L. 123-11-3 et R. 123-166-1 et suivants du Code de commerce. Deux exigences structurent ce contrat : le domiciliataire doit être titulaire d’un agrément préfectoral, et le contrat doit être établi par écrit. La domiciliation ne confère aucun droit au bail et n’ouvre pas le statut des baux commerciaux ; elle organise une prestation d’hébergement du siège, assortie d’obligations de mise à disposition de locaux permettant la tenue des réunions des organes et la conservation des documents. Le contrat gagne à préciser la durée, les conditions de résiliation et les obligations de réexpédition du courrier, ainsi que les cas dans lesquels le domiciliataire doit signaler la cessation de la domiciliation.

Le contrat de coworking répond au besoin d’un poste de travail ou d’un bureau partagé, meublé et équipé, avec des services associés. Sur le plan juridique, ce n’est pas un bail : il s’analyse en un contrat de prestation de services innommé, qui combine mise à disposition d’espaces et fourniture de services, sans transférer un droit d’occupation exclusif et durable sur des locaux déterminés. Cette qualification a une conséquence essentielle : le contrat de coworking ne confère pas le statut des baux commerciaux et ne garantit donc ni durée minimale ni droit au renouvellement. Il faut le rédiger comme une prestation, en soignant la description des services, les conditions financières, la durée du contrat et le préavis de sortie. Pour lever toute ambiguïté, il est prudent d’affirmer expressément dans le contrat qu’il ne relève pas du statut des baux commerciaux et qu’aucune exclusivité d’occupation n’est consentie sur un local précis.

Exploiter ou reprendre un fonds de commerce

Ce troisième ensemble touche non plus aux murs, mais au fonds de commerce lui-même, cet ensemble d’éléments incorporels et corporels qui permet d’exploiter une clientèle : la location-gérance et la cession de fonds de commerce. Ce sont des opérations lourdes, très encadrées, où l’erreur se mesure en risques fiscaux et en contentieux.

La location-gérance permet au propriétaire d’un fonds, le loueur, d’en confier l’exploitation à un tiers, le locataire-gérant, qui l’exploite à ses risques et périls, en son nom et pour son compte, contre une redevance. Elle est régie par les articles L. 144-1 et suivants du Code de commerce. Deux points méritent une vigilance particulière. D’une part, le loueur doit en principe avoir exploité le fonds pendant au moins deux ans avant de le donner en location-gérance, sauf dispense prévue par la loi ; consentir une location-gérance sans remplir cette condition fragilise le contrat. D’autre part, la mise en location-gérance emporte une solidarité fiscale entre le loueur et le locataire-gérant pour les impôts liés à l’exploitation pendant une période suivant la conclusion du contrat. Le contrat gagne à cadrer précisément la redevance et sa révision, l’obligation d’exploiter, l’assurance et le sort des éléments du fonds en fin de contrat. Le caractère personnel de l’exploitation justifie souvent une clause d’intuitu personae et une clause de non-concurrence commerciale à la sortie.

La cession de fonds de commerce transfère la propriété du fonds, avec sa clientèle, son enseigne, son nom commercial et, le plus souvent, le droit au bail. Plusieurs points appellent une attention particulière. D’abord, les mentions obligatoires que l’ancien article L. 141-1 du Code de commerce imposait au vendeur ont été abrogées en 2019 : il ne faut plus les exiger comme condition de validité de la vente, même si une information loyale et complète de l’acquéreur reste indispensable. Ensuite, le prix de vente est classiquement séquestré entre les mains d’un tiers pendant le délai d’opposition ouvert aux créanciers du vendeur, afin de les protéger et de purger le passif. Enfin, la cession donne lieu à des droits d’enregistrement à la charge de l’acquéreur, prévus notamment à l’article 719 du Code général des impôts. Sur le fond, une cession bien construite soigne les déclarations et garanties du vendeur sur l’état du fonds, la garantie d’éviction et une clause de non-concurrence commerciale empêchant le vendeur de reconstituer une clientèle concurrente. Lorsque le droit au bail est transmis, il faut vérifier que la cession de contrat est autorisée par le bail et respecter les formalités prévues à l’égard du bailleur.

Confier des biens à la vente

Ce dernier ensemble répond à un besoin plus circonscrit mais récurrent : confier des biens à un tiers pour qu’il les vende, sans en transférer la propriété tant que la vente n’est pas réalisée. C’est l’objet du dépôt-vente, utile aux commerces d’occasion, aux concept-stores, aux galeries et à tout revendeur qui expose des biens appartenant à autrui.

Le dépôt-vente combine deux mécanismes du Code civil. D’une part, un dépôt au sens des articles 1915 et suivants du Code civil : le déposant remet des biens au dépositaire, qui en assure la garde. D’autre part, un mandat de vente, par lequel le déposant charge le dépositaire de vendre ces biens en son nom et pour son compte, moyennant une commission. La conséquence juridique centrale est que le déposant reste propriétaire des biens jusqu’à leur vente effective à un tiers : les biens invendus doivent lui être restitués, et ils ne se confondent pas avec le stock du dépositaire. Cette distinction a des effets pratiques importants, notamment en cas de difficultés du dépositaire, puisque les biens déposés n’appartiennent pas à ce dernier.

Un contrat de dépôt-vente sérieux fixe donc l’inventaire précis des biens confiés et leur valeur, la durée du dépôt, le prix de vente et la commission du dépositaire, le sort des invendus et les modalités de restitution, ainsi que la répartition des risques de perte, de vol ou de détérioration pendant la garde. La question de l’assurance des biens déposés mérite une clause dédiée, tout comme la reddition des comptes au déposant après chaque vente. Bien rédigé, ce contrat protège le déposant sans transformer indûment le dépositaire en propriétaire ni en simple gardien sans obligation de vendre.

Ce que le droit impose à ces contrats

Au-delà de chaque famille, quelques principes traversent l’ensemble de ces opérations et méritent d’être connus avant toute rédaction. Les ignorer conduit à des modèles trompeurs, qui promettent une liberté que le droit ne laisse pas.

Le régime applicable ne se choisit pas librement. La qualification d’un contrat d’occupation dépend de la nature de l’activité et de la réalité de la relation, pas du titre que les parties lui donnent. Un contrat baptisé prestation de services mais qui confère en fait une occupation exclusive et durable de locaux déterminés peut être requalifié, avec des conséquences importantes sur la durée et la sortie. De même, le bail professionnel de l’article 57 A de la loi du 23 décembre 1986 et le bail commercial des articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce ne sont pas interchangeables : chacun impose sa propre durée et son propre régime de congé. [À VÉRIFIER JURISTE : critères de distinction entre occupation précaire, prestation de services et bail, et conséquences d’une requalification.]

Certaines opérations supposent des formalités d’ordre public. La domiciliation exige un domiciliataire agréé et un contrat écrit, en application des articles L. 123-11-3 et R. 123-166-1 et suivants du Code de commerce. La sous-location commerciale suppose l’accord du bailleur, selon l’article L. 145-31 du Code de commerce. La location-gérance impose en principe une exploitation préalable du fonds et emporte une solidarité fiscale, selon les articles L. 144-1 et suivants du Code de commerce. La cession de fonds de commerce appelle une publicité, un séquestre du prix pendant le délai d’opposition des créanciers et le paiement des droits d’enregistrement de l’article 719 du Code général des impôts. Ces exigences ne sont pas décoratives : leur omission fragilise l’opération et peut la rendre inopposable ou nulle. [À VÉRIFIER JURISTE : liste et délais exacts des formalités de publicité, d’opposition et d’enregistrement à jour à la date de validation.]

Enfin, la révision de la contrepartie financière obéit à des règles propres. Le loyer d’un bail se révise selon les indices et les clauses admises, et une clause de révision mal calibrée peut être écartée. Lorsque le contrat prévoit une indexation, celle-ci doit reposer sur un indice licite et en rapport avec l’activité ; une clause d’indexation adossée à un indice adapté au bail (indice des loyers commerciaux ILC ou indice des activités tertiaires ILAT) ou de révision de prix doit donc être rédigée avec soin. [À VÉRIFIER JURISTE : indices d’indexation admis, plafonnement de la variation du loyer et règles de révision applicables au bail concerné.]

Modèle, contrat sur mesure ou rédaction par un avocat

Un modèle n’est pas toujours la bonne réponse, et il est utile de situer son intérêt par rapport aux deux autres options. Le modèle convient aux situations standard et à enjeu maîtrisé : un bail professionnel classique pour un cabinet, un contrat de domiciliation, un dépôt-vente de routine, une sous-location simple de courte durée. Son avantage est la vitesse et la cohérence ; sa limite est qu’il ignore les particularités de votre local, de votre fonds et de votre rapport de force avec l’autre partie.

Le contrat sur mesure, adapté à partir d’un modèle solide, s’impose dès que l’opération présente une singularité : une location-gérance avec un fonds à forte valeur, un bail long assorti de travaux importants, une sous-location dont la durée dépasse celle du bail principal, un dépôt-vente portant sur des biens de grande valeur. Ici, le modèle sert de charpente, mais chaque clause sensible est retravaillée. La rédaction intégrale par un professionnel du droit se justifie pour les opérations à fort enjeu ou complexes : une cession de fonds de commerce, une location-gérance avec solidarité fiscale significative, la reprise d’un droit au bail dans un emplacement de premier plan. Le coût d’une erreur y dépasse largement celui du conseil.

L’erreur économique la plus fréquente n’est pas de trop dépenser en conseil, mais de traiter une opération lourde avec un simple formulaire. Une cession de fonds bâclée sur les garanties, une location-gérance qui ignore la condition d’exploitation préalable, un bail mal qualifié : ces économies apparentes se retournent au premier incident. Un modèle de cette bibliothèque vous fait gagner du temps sur la structure et vous montre ce qui compte ; il ne remplace pas le jugement sur le point de savoir si votre situation reste standard ou non.

Bien choisir et bien utiliser ces modèles

La première étape n’est pas de télécharger, mais de qualifier le besoin. Posez-vous trois questions. Cherchez-vous à occuper des murs, à héberger une adresse, à exploiter un fonds ou à confier des biens à la vente. La relation est-elle destinée à durer, avec les protections que cela suppose, ou temporaire et précaire. Qui supporte le risque principal si l’exécution dérape, notamment l’entretien, l’assurance et la sortie. Ces réponses désignent le bon contrat avant toute rédaction, et évitent la confusion coûteuse entre bail, prestation et prêt.

Adaptez ensuite les champs variables avec méthode. L’identité des parties, la désignation précise des locaux ou du fonds, la contrepartie financière et la durée se renseignent systématiquement. La désignation de l’objet mérite le plus de soin : un local décrit de façon imprécise, un fonds dont on ne détaille pas les éléments cédés, ouvrent la porte au litige. Pensez aussi à l’articulation entre contrats : une sous-location doit être cohérente avec le bail principal, une cession de fonds avec le sort du droit au bail et l’accord éventuel du bailleur.

Vérifiez les clauses de sortie et de responsabilité, souvent négligées parce qu’elles concernent un futur que l’on préfère ne pas imaginer. Ce sont pourtant elles qui décident de l’issue d’un litige. Un préavis conforme au régime applicable, une clause de restitution claire, une répartition nette des charges et de l’assurance de responsabilité civile professionnelle valent mieux qu’une formule maximaliste qui sera écartée. Pour les fonds et les baux, la non-concurrence commerciale à la sortie et les déclarations et garanties du cédant méritent une relecture attentive.

Conservez enfin une trace des versions échangées et des documents annexés : plan des locaux, inventaire du fonds ou des biens déposés, état des lieux, copie du bail principal. Ces annexes ne sont pas accessoires ; elles fixent l’assiette exacte de l’accord et règlent en amont une part notable des désaccords d’exécution. Un modèle reste un point de départ, pas un avis. Il ignore votre emplacement, votre rapport de force et la valeur réelle du fonds ou des murs. Faites relire par un professionnel dès que l’enjeu est élevé : cession de fonds, location-gérance, bail long ou reprise d’un droit au bail. C’est précisément pour cela que chaque modèle de cette bibliothèque signale ses limites. Les définitions des notions employées ici, du droit au bail à la redevance de location-gérance, sont détaillées dans le lexique.