Modèle de CGV marketplace gratuit (Word) à télécharger

Sommaire

1. Quand utiliser ce contrat, et quand il ne convient pas
2. Ce que dit le droit français
3. Ce que contient ce modèle, article par article
4. Les pièges à éviter
5. Comment adapter ce modèle à votre situation
6. Ce que ce modèle ne remplace pas

Quand utiliser ce contrat, et quand il ne convient pas

Vous exploitez une place de marché entre professionnels. Une plateforme met en relation des vendeurs tiers et des acheteurs, encaisse les paiements pour le compte des vendeurs et prélève une commission. Cette architecture à trois acteurs, l’opérateur, le vendeur et l’acheteur, ne se laisse pas régir par des CGV de vente classiques : elle appelle un texte propre, centré sur le service d’intermédiation vendu au vendeur professionnel.

Vous voulez encadrer la relation avec vos vendeurs. Le premier objet de ces CGV n’est pas la vente au consommateur, mais le contrat qui lie l’opérateur à chaque vendeur inscrit : conditions d’accès, obligations de conformité, montant et exigibilité de la commission, modalités de reversement des sommes encaissées. Sans ce cadre, chaque litige avec un vendeur se règle sans référence écrite.

Vous devez vous conformer au règlement Platform to Business. Toute plateforme d’intermédiation en ligne qui héberge des entreprises utilisatrices établies dans l’Union relève du règlement (UE) 2019/1150. Ce texte impose des mentions précises dans les conditions générales : préavis de modification, motivation des suspensions, transparence du classement, dispositifs de réclamation. Des CGV marketplace bien construites intègrent ces obligations plutôt que de les découvrir lors d’un contrôle.

Vous encadrez les flux financiers de la plateforme. Une marketplace qui encaisse le prix payé par l’acheteur avant de le reverser au vendeur agit pour le compte de tiers. Les CGV organisent ce mandat d’encaissement, le calendrier de reversement et la retenue de la commission, en articulation avec la réglementation des services de paiement.

Quand ce modèle ne convient pas. Ces CGV régissent la relation entre l’opérateur et ses vendeurs professionnels. Elles ne remplacent ni les conditions générales d’utilisation destinées aux acheteurs, ni les CGV que chaque vendeur doit publier vis-à-vis de ses propres clients. Si vous vendez vos propres produits en direct, sans vendeurs tiers, un modèle de CGV e-commerce ou de CGV de vente de produits B2B est plus adapté. Si votre plateforme repose sur un abonnement logiciel plutôt que sur l’intermédiation de ventes, orientez-vous vers un modèle de CGV d’éditeur SaaS.

Ce que dit le droit français

L’opérateur de plateforme est soumis à des obligations d’information. L’article L. 111-7 du Code de la consommation qualifie d’opérateur de plateforme en ligne toute personne qui met en relation des vendeurs et des acheteurs, et lui impose de délivrer une information loyale, claire et transparente sur les modalités de référencement et de classement des offres, ainsi que sur l’existence d’une relation contractuelle ou d’un lien capitalistique avec les vendeurs. Ces obligations valent quel que soit le statut de l’acheteur, professionnel ou consommateur.

Le règlement Platform to Business encadre la relation avec les vendeurs. Le règlement (UE) 2019/1150 du 20 juin 2019 s’applique aux services d’intermédiation en ligne fournis à des entreprises utilisatrices. Son article 3 exige des conditions générales rédigées de manière claire et compréhensible, aisément accessibles, et prévoit un préavis d’au moins quinze jours avant toute modification. Son article 4 subordonne toute restriction, suspension ou résiliation à une motivation écrite, et impose un préavis de trente jours en cas de résiliation. Son article 5 impose de décrire les principaux paramètres qui déterminent le classement des offres. [À VÉRIFIER JURISTE : le champ d’application exact du règlement selon la nature de votre plateforme et la localisation de vos vendeurs.]

Le contrat de vente se noue entre le vendeur et l’acheteur. Dans le schéma d’une marketplace, l’opérateur n’est pas vendeur : il fournit un service de mise en relation. Le contrat de vente, avec ses garanties de conformité et de vices cachés, lie le vendeur tiers et l’acheteur. Cette distinction, qu’il faut inscrire noir sur blanc, détermine la répartition des responsabilités et protège l’opérateur d’une confusion des rôles.

La collecte des paiements relève des services de paiement. L’opérateur qui encaisse le prix payé par l’acheteur pour le reverser au vendeur agit pour le compte d’un tiers. Cette activité relève en principe de la réglementation des services de paiement issue de la directive (UE) 2015/2366 dite DSP2, sauf recours au mécanisme d’exemption de l’agent commercial ou à un prestataire de services de paiement agréé. [À VÉRIFIER JURISTE : le montage de collecte retenu par votre plateforme et son éventuel besoin d’agrément ou de mandat d’encaissement.]

Les délais de paiement de la commission sont encadrés. La commission que le vendeur doit à l’opérateur, ou le solde que l’opérateur reverse au vendeur, constitue une créance entre professionnels. L’article L. 441-10 du Code de commerce fixe le délai supplétif au trentième jour suivant la prestation, avec un plafond conventionnel de soixante jours à compter de l’émission de la facture, ou quarante-cinq jours fin de mois si cette option est expressément stipulée. Le retard déclenche des pénalités d’un taux au moins égal à trois fois le taux d’intérêt légal et une indemnité forfaitaire de recouvrement fixée à quarante euros par l’article D. 441-5 du Code de commerce. [À VÉRIFIER JURISTE : le montant en vigueur de l’indemnité forfaitaire à la date de publication.]

Le déséquilibre significatif menace les clauses imposées aux vendeurs. Une plateforme en position de force face à ses vendeurs peut se voir reprocher, sur le fondement de l’article L. 442-1 du Code de commerce, d’avoir soumis un partenaire à des obligations créant un déséquilibre significatif. Une commission modifiable unilatéralement sans préavis, une faculté de suspension sans motif ou une exonération totale de responsabilité de l’opérateur sont autant de stipulations exposées à ce grief.

Le règlement DSA impose la traçabilité des vendeurs. Le règlement (UE) 2022/2065 dit DSA impose aux plateformes qui permettent aux consommateurs de conclure des contrats à distance de recueillir et vérifier les informations d’identification de leurs vendeurs professionnels, et de retirer promptement les offres illicites signalées. Ces obligations débordent le seul cadre des CGV, mais elles se reflètent dans les conditions d’accès imposées aux vendeurs.

Ce que contient ce modèle, article par article

Article 1. Objet et définitions. Il pose le vocabulaire de la place de marché : opérateur, plateforme, vendeur, acheteur, service d’intermédiation, commission. Il précise que les présentes CGV régissent la seule relation entre l’opérateur et le vendeur professionnel, à l’exclusion du contrat de vente conclu avec l’acheteur.

Article 2. Inscription et conditions d’accès du vendeur. Ouverture du compte vendeur, informations d’identification à fournir, vérifications imposées par le règlement DSA, engagement de conformité de l’activité du vendeur. La clause conditionne l’accès à la plateforme au respect de ces exigences.

Article 3. Service d’intermédiation fourni par l’opérateur. Description des fonctionnalités mises à disposition : mise en ligne des offres, moteur de recherche, tunnel de commande, accès et interfaces techniques permettant au vendeur de gérer son catalogue. La clause qualifie l’engagement de l’opérateur d’obligation de moyens sur la disponibilité du service.

Article 4. Obligations du vendeur. Conformité des produits ou services proposés, exactitude des descriptifs et des prix, publication de ses propres conditions de vente et informations légales envers les acheteurs, respect de la réglementation applicable à ses produits. Le vendeur demeure seul responsable de ce qu’il vend.

Article 5. Contrat de vente entre le vendeur et l’acheteur. La clause énonce que la vente se forme directement entre le vendeur et l’acheteur, que l’opérateur n’y est pas partie, et que les garanties légales pèsent sur le vendeur. C’est la disposition qui protège l’opérateur de la confusion des rôles.

Article 6. Commission et rémunération de l’opérateur. Assiette et taux de la commission, fait générateur, exigibilité, délai de paiement dans les limites de l’article L. 441-10 du Code de commerce, pénalités de retard et indemnité forfaitaire de recouvrement. La clause laisse renseigner le barème sans dépasser les plafonds légaux.

Article 7. Encaissement et reversement des fonds. Mandat donné à l’opérateur d’encaisser le prix payé par l’acheteur, calendrier de reversement au vendeur après déduction de la commission, sort des sommes en cas de rétractation ou de litige. La clause organise le flux financier et renvoie, le cas échéant, au prestataire de services de paiement mandaté.

Article 8. Classement, référencement et transparence. Description des principaux paramètres de classement des offres, conformément à l’article 5 du règlement (UE) 2019/1150 et à l’article L. 111-7 du Code de la consommation, information sur tout traitement différencié entre vendeurs. La transparence conditionne la validité du dispositif.

Article 9. Modification des conditions générales. Faculté de modification assortie du préavis d’au moins quinze jours exigé par le règlement Platform to Business, information individuelle des vendeurs, faculté pour le vendeur de résilier avant l’entrée en vigueur des nouvelles conditions.

Article 10. Suspension, restriction et résiliation pour faute. Motifs de suspension ou d’exclusion d’un vendeur, motivation écrite pour toute suspension ou restriction (article 4, paragraphe 1) et préavis d’au moins trente jours en cas de résiliation (article 4, paragraphe 2) du règlement Platform to Business, mesures d’urgence en cas d’offre illicite. La clause encadre le pouvoir de sanction de l’opérateur.

Article 11. Limitation de responsabilité. Périmètre de responsabilité de l’opérateur limité à son service d’intermédiation, exclusion des dommages résultant du fait des vendeurs, plafond proportionné, réserve de la faute lourde. Le plafond reste calibré pour survivre à l’article 1170 du Code civil.

Article 12. Données personnelles. Répartition des rôles de responsable de traitement entre l’opérateur et les vendeurs, protection des données des acheteurs, mesures de sécurité et information des personnes concernées.

Article 13. Réclamations et médiation préalable. Système interne de traitement des plaintes des vendeurs et recours à la médiation, conformément aux articles 11 et 12 du règlement Platform to Business, avant toute action contentieuse.

Article 14. Droit applicable et règlement des litiges. Droit français, tentative de médiation préalable, puis attribution de compétence à une juridiction déterminée, sous réserve des règles impératives protégeant certaines parties.

Les pièges à éviter

Confondre les CGV de la marketplace et les CGV du vendeur. L’erreur structurelle. Ce modèle régit la relation opérateur-vendeur, pas la vente à l’acheteur. Chaque vendeur doit publier ses propres conditions et assumer les garanties légales envers ses clients. Un opérateur qui laisse cette confusion s’installer risque de se voir imputer les manquements de ses vendeurs.

Négliger le préavis de modification imposé par le règlement Platform to Business. Modifier ses conditions de commission ou de service du jour au lendemain paraît commode, mais l’article 3 du règlement (UE) 2019/1150 impose un préavis d’au moins quinze jours. Une modification sans préavis est privée d’effet à l’égard des vendeurs, et l’omission fragilise l’ensemble du dispositif.

Prévoir une suspension discrétionnaire des vendeurs. Une clause qui autorise l’opérateur à suspendre ou exclure un vendeur sans motif ni préavis se heurte à l’article 4 du règlement Platform to Business, qui exige une motivation écrite et un préavis de trente jours pour une résiliation, et elle nourrit le grief de déséquilibre significatif de l’article L. 442-1 du Code de commerce.

Traiter à la légère l’encaissement pour le compte des vendeurs. Collecter le prix payé par l’acheteur pour le reverser au vendeur n’est pas neutre : cette activité relève de la réglementation des services de paiement. Omettre de recourir à un prestataire agréé ou à un mécanisme d’exemption expose l’opérateur à un exercice illégal de la profession. Le montage financier se sécurise avant le lancement, pas après.

Fixer un plafond de responsabilité dérisoire. Limiter sa réparation à un montant symbolique paraît prudent, mais un plafond sans rapport avec l’enjeu du service vide l’obligation essentielle de sa substance. L’article 1170 du Code civil permet alors de le réputer non écrit, et l’opérateur se retrouve exposé à une réparation intégrale.

Comment adapter ce modèle à votre situation

Cinq champs se renseignent systématiquement : l’identité et les coordonnées de l’opérateur, la description du service d’intermédiation, l’assiette et le taux de la commission, le calendrier de reversement des fonds et le montant du plafond de responsabilité. Le reste du texte tient dans la plupart des configurations de place de marché.

Le barème de commission se décrit avec précision : assiette, taux, fait générateur, moment d’exigibilité. Une commission dont le mode de calcul reste flou ouvre la porte aux contestations, et une faculté de révision doit toujours s’accompagner du préavis exigé par le règlement Platform to Business, sous peine d’inopposabilité.

Le circuit d’encaissement se calibre sur le montage retenu. Si vous recourez à un prestataire de services de paiement agréé, l’article 7 renvoie à ses conditions et précise le rythme de reversement. Si vous encaissez directement, faites vérifier le dispositif au regard de la réglementation des services de paiement avant toute mise en ligne.

Le plafond de responsabilité se calibre sur l’enjeu du service d’intermédiation, non sur la valeur des ventes réalisées par les vendeurs. Un montant exprimé en fraction des commissions perçues offre un repère proportionné, moins exposé à la censure qu’un montant fixe déconnecté de la rémunération de l’opérateur.

Vérifiez enfin la cohérence entre ces CGV, vos conditions générales d’utilisation destinées aux acheteurs et l’obligation faite à chaque vendeur de publier ses propres conditions. Les trois corpus doivent s’articuler sans contradiction, et la hiérarchie des documents contractuels doit désigner celui qui prévaut en cas de divergence.

Ce que ce modèle ne remplace pas

Un modèle est un point de départ, pas un avis. Il ne connaît ni la nature exacte de votre plateforme, ni votre montage d’encaissement, ni le profil de vos vendeurs et de vos acheteurs. Trois situations appellent une relecture par un professionnel : un circuit financier qui collecte les paiements des acheteurs et pose la question d’un agrément de services de paiement, une plateforme ouverte aux consommateurs qui déclenche les obligations renforcées du règlement DSA, et une activité dont les produits ou services relèvent d’une réglementation sectorielle propre.

C’est la raison pour laquelle ce modèle indique ses propres limites plutôt que de se présenter comme suffisant en toute circonstance.