Modèle de contrat de distribution sélective gratuit (Word) à télécharger

Sommaire

1. Quand utiliser ce contrat
2. Ce que dit le droit français
3. Ce que contient ce modèle, article par article
4. Les pièges à éviter
5. Comment adapter ce modèle

Quand utiliser ce contrat

La distribution sélective répond à un besoin précis : vendre par l’intermédiaire de tiers tout en gardant la maîtrise des conditions de revente. Vous ne vendez pas vous-même au client final, mais vous fixez les exigences que chaque revendeur doit satisfaire pour intégrer et rester dans votre réseau.

Le cas type est celui d’une PME cosmétique qui a construit une image premium et refuse de voir ses produits bradés en grande surface ou revendus sans conseil. Le contrat lui permet de n’agréer que des parfumeries et instituts disposant d’un point de vente conforme et d’un personnel formé.

Une maison de vins et spiritueux de taille intermédiaire poursuit la même logique : elle réserve ses cuvées à des cavistes et restaurateurs capables de valoriser le produit, et écarte la revente vers des circuits qui dévaloriseraient la marque. Le réseau agréé protège ici un positionnement construit sur plusieurs années.

Une ETI qui fabrique du matériel technique (électronique grand public, équipement médical, outillage professionnel) recourt aussi à ce contrat lorsque l’installation, la démonstration ou le service après-vente conditionnent la satisfaction du client. Le distributeur non formé nuit alors directement à la réputation du fabricant.

À l’inverse, si vous cherchez à confier un territoire exclusif à un seul revendeur, le contrat de concession ou de distribution exclusive sera plus adapté. La distribution sélective ne garantit aucune exclusivité géographique : elle limite l’accès au réseau, pas le nombre de distributeurs par zone.

Ce que dit le droit français

La distribution sélective est licite, mais elle s’apprécie au regard du droit des ententes. Un accord qui restreint la concurrence tombe sous le coup de l’article L. 420-1 du Code de commerce et de l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, sauf s’il bénéficie d’une exemption ou remplit des conditions de validité reconnues.

Les critères de sélection doivent être qualitatifs, objectifs et non discriminatoires. La jurisprudence admet de longue date qu’un réseau sélectif échappe à la prohibition des ententes lorsque la nature du produit exige un tel mode de distribution, que les revendeurs sont choisis sur des critères objectifs de caractère qualitatif fixés uniformément et appliqués sans discrimination, et que ces critères ne vont pas au-delà de ce qui est nécessaire. [À VÉRIFIER JURISTE : formulation exacte et référence complète de la décision CJCE, 25 octobre 1977, Metro c/ Commission, aff. 26/76.]

Le règlement d’exemption encadre les restrictions verticales. Le règlement (UE) 2022/720 du 10 mai 2022, applicable depuis le 1er juin 2022, exempte les accords verticaux lorsque les parts de marché du fournisseur et de l’acheteur ne dépassent pas un seuil de 30 % [À VÉRIFIER JURISTE : seuil et méthode de calcul des parts de marché pertinentes]. Au-delà, l’accord n’est pas nécessairement illicite, mais il doit être analysé individuellement.

Certaines clauses privent l’accord de l’exemption. L’article 4 du règlement (UE) 2022/720 qualifie de restrictions caractérisées les prix de revente imposés et certaines interdictions de vente. La présence d’une seule de ces clauses fait perdre à l’ensemble de l’accord le bénéfice de l’exemption, ce qui expose le réseau à une sanction de l’Autorité de la concurrence.

La vente en ligne bénéficie d’une protection particulière. Interdire à un distributeur agréé de vendre par Internet est traité comme une restriction des ventes passives. Vous pouvez imposer des exigences de qualité au canal en ligne et encadrer l’usage des places de marché, dans les limites tracées par la décision CJUE, 6 décembre 2017, Coty Germany, aff. C-230/16 [À VÉRIFIER JURISTE : actualisation au regard du règlement 2022/720 et des lignes directrices].

La fin de la relation obéit à des règles impératives. Même hors de tout contrat écrit, la rupture d’une relation commerciale établie sans préavis suffisant engage la responsabilité de son auteur au titre de l’article L. 442-1, II du Code de commerce. La durée du préavis dépend de l’ancienneté et de la dépendance économique du distributeur.

Ce que contient ce modèle, article par article

Objet et périmètre du réseau. Le premier article définit les produits concernés, la qualité de fournisseur et de distributeur agréé, et précise l’absence d’exclusivité territoriale. Il pose que l’agrément ne confère aucun droit à un volume d’achats ni à une zone réservée.

Critères d’agrément du distributeur. L’article central du contrat énumère les conditions objectives d’accès au réseau : nature et aménagement du point de vente, qualification du personnel, capacité de stockage, service après-vente. Ces critères doivent être formulés de façon mesurable et appliqués à tous les candidats de la même manière.

Obligations du distributeur. Le modèle détaille les engagements de tenue de stock, de présentation des produits, de formation continue et de conseil au client. Il prévoit l’interdiction de revendre à des opérateurs situés hors du réseau agréé, condition d’étanchéité sans laquelle la sélectivité perd son sens.

Obligations du fournisseur. En contrepartie, le fournisseur s’engage sur les conditions d’approvisionnement, la mise à disposition d’outils de communication et le respect d’une égalité de traitement entre distributeurs agréés. Cet équilibre conforte le caractère non discriminatoire du réseau.

Politique de prix. Le modèle rappelle que le distributeur fixe librement ses prix de revente. Le fournisseur peut communiquer des prix conseillés ou des prix maximaux, sans les imposer, conformément à l’article 4 du règlement (UE) 2022/720.

Ventes en ligne et hors réseau. Un article dédié encadre le canal Internet : respect des mêmes critères qualitatifs que le point de vente physique, encadrement des places de marché, interdiction de revente aux non-agréés. La rédaction évite toute prohibition générale de la vente en ligne.

Durée du contrat. Le contrat précise s’il est conclu pour une durée déterminée ou indéterminée, et les modalités de reconduction. Ce point commande directement le régime de sortie et la durée de préavis applicable.

Résiliation et résiliation pour faute. Le modèle distingue la résiliation ordinaire, assortie d’un préavis, de la résiliation pour manquement grave. Une clause pénale, fondée sur l’article 1231-5 du Code civil, peut chiffrer par avance l’indemnité due en cas de violation caractérisée, par exemple une revente hors réseau.

Confidentialité. Les informations échangées sur les conditions commerciales, les volumes et le savoir-faire sont protégées par une obligation de confidentialité qui survit à la fin du contrat.

Responsabilité et force majeure. Une clause de limitation de responsabilité plafonne l’indemnisation dans les limites admises par le droit, et une clause de force majeure, calée sur l’article 1218 du Code civil, organise la suspension des obligations en cas d’événement imprévisible et irrésistible.

Médiation, droit applicable et juridiction. Le contrat prévoit une tentative de médiation préalable, désigne le droit français et attribue compétence à une juridiction déterminée, ce qui sécurise le traitement des litiges.

Les pièges à éviter

Fixer des critères de sélection subjectifs ou variables. Un critère flou (« distributeur de bonne réputation ») ou appliqué au cas par cas fragilise le réseau et l’expose à une contestation pour discrimination. Chaque exigence doit être écrite, objective et vérifiable.

Glisser vers des prix de revente imposés. Communiquer un prix conseillé est licite, mais l’accompagner de pressions, de remises conditionnées au respect du prix ou de menaces de déréférencement le transforme en restriction caractérisée. La frontière est étroite et le contrôle sévère.

Verrouiller totalement la vente en ligne. Interdire purement et simplement à un distributeur agréé de vendre sur Internet est un manquement classique. Encadrez la qualité du canal plutôt que de le fermer.

Négliger le préavis de rupture. Mettre fin à la relation sans préavis proportionné à son ancienneté expose au régime de l’article L. 442-1, II du Code de commerce. Anticipez la durée de préavis dès la rédaction du contrat.

Refuser sans motif un candidat qui remplit les critères. Écarter un distributeur conforme aux critères publiés revient à animer le réseau de façon discriminatoire, ce qui lui fait perdre le bénéfice de l’exception qualitative (jurisprudence Metro) et de l’exemption par catégorie, et expose les stipulations anticoncurrentielles à la nullité (article L. 420-3 du Code de commerce ; article 101, paragraphe 2, du TFUE). [À VÉRIFIER JURISTE : qualification exacte de la sanction et articulation avec le contentieux du refus d’agrément discriminatoire.]

Comment adapter ce modèle

Commencez par cartographier vos critères d’agrément réels et rédigez-les de manière objective. Un critère qui ne peut pas être constaté par un tiers doit être reformulé ou retiré, car il affaiblit l’ensemble du dispositif.

Ajustez ensuite la partie relative aux prix et à la vente en ligne à votre secteur. Un réseau de cosmétiques et un réseau d’équipements techniques n’appellent pas les mêmes exigences de conseil, de stockage ou de service après-vente ; le modèle sert de base, pas de camisole.

Calibrez la durée et le préavis en fonction de l’ancienneté attendue de vos relations et du degré de dépendance de vos distributeurs. Plus le distributeur investit dans votre marque, plus le préavis de sortie devra être long pour rester proportionné.

Vérifiez enfin votre position sur le marché. Si vos parts de marché approchent ou dépassent le seuil d’exemption, faites analyser individuellement votre réseau avant tout déploiement, car le bénéfice automatique du règlement (UE) 2022/720 n’est alors plus acquis.