Modèle de convention de prêt inter-entreprises gratuit (Word)

Sommaire

1. Quand utiliser ce contrat, et quand il ne convient pas
2. Ce que dit le droit français
3. Ce que contient ce modèle, article par article
4. Les pièges à éviter
5. Comment adapter ce modèle à votre situation
6. Ce que ce modèle ne remplace pas

Quand utiliser ce contrat, et quand il ne convient pas

Vous soutenez la trésorerie d’un partenaire économique. Une ETI qui accorde un délai de paiement long à un fournisseur peut préférer un prêt formalisé, plus lisible et mieux encadré. La convention de prêt inter-entreprises fixe le montant, la mise à disposition des fonds, le taux et l’échéancier de remboursement. Elle suppose un lien économique préexistant entre les deux sociétés, condition de validité du dispositif.

Vous préfinancez un fournisseur ou un sous-traitant stratégique. Un donneur d’ordre qui dépend d’un fabricant clé a intérêt à sécuriser sa chaîne d’approvisionnement. Un prêt de courte durée, remboursé sur les commandes à venir, répond à ce besoin mieux qu’un simple acompte. Le contrat organise alors le remboursement, les intérêts et la déchéance du terme en cas d’incident.

Vous formalisez un flux financier au sein d’un même groupement. Deux sociétés membres d’un même groupement d’intérêt économique, ou liées par une relation client-fournisseur suivie, peuvent recourir à ce prêt plutôt qu’à une convention de trésorerie de groupe, réservée aux sociétés liées capitalistiquement. Le lien économique justifie l’opération et doit être documenté dans le contrat.

Vous restez à l’intérieur des seuils légaux. Ce modèle convient tant que la durée reste inférieure à deux ans, que le prêteur est une SA, SARL, SAS ou SCA aux comptes certifiés, et que l’emprunteur est une microentreprise, une PME ou une ETI. Le prêt doit demeurer accessoire à l’activité principale du prêteur, dont le métier n’est pas d’accorder des crédits.

Quand ce modèle ne convient pas. Si le prêteur est un établissement de crédit, ou si l’opération est consentie à titre habituel, le régime bancaire de droit commun s’applique. Si les sociétés sont liées capitalistiquement, une convention de trésorerie intragroupe, fondée sur l’exception de l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier, est plus adaptée. Si la somme n’a pas vocation à être remboursée à échéance fixe, une reconnaissance de dette entre professionnels ou une cession de créance répond mieux au besoin. Enfin, un prêt à durée égale ou supérieure à deux ans sort purement et simplement du dispositif.

Ce que dit le droit français

Le prêt d’argent est un contrat nommé du Code civil. Le prêt de consommation, régi par les articles 1892 et suivants du Code civil, est le contrat par lequel une partie remet une somme à l’autre, à charge de restitution. L’article 1902 oblige l’emprunteur à rendre les choses prêtées en même quantité, et l’article 1905 admet la stipulation d’un intérêt. C’est le socle civil de la convention, complété par un régime spécial issu du droit bancaire.

L’opération déroge au monopole bancaire. Consentir un crédit à titre habituel est en principe réservé aux établissements de crédit, en vertu de l’article L. 511-5 du Code monétaire et financier. L’article L. 511-6, 3 bis du même code, introduit par la loi Macron du 6 août 2015, crée une exception dédiée au prêt inter-entreprises. Le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016 en fixe les conditions d’application. [À VÉRIFIER JURISTE : numérotation exacte des articles R. 511-2-1-1 à R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier et plafonds de trésorerie et de fonds propres du prêteur fixés par décret.]

Les conditions de validité sont cumulatives. Le prêteur doit être une SA, SARL, SAS ou SCA dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes. L’emprunteur doit être une microentreprise, une PME ou une ETI. Un lien économique doit justifier le prêt, par exemple une relation client-fournisseur ou l’appartenance à un même groupement. La durée doit être strictement inférieure à deux ans. Le prêt doit rester accessoire à l’activité principale et ne pas fausser les délais de paiement encadrés par les articles L. 441-10 et suivants du Code de commerce. Le manquement à l’une de ces conditions fait tomber l’exception.

L’intérêt conventionnel doit être stipulé par écrit. L’article 1907 du Code civil impose que le taux de l’intérêt conventionnel soit fixé par écrit, à peine de réduction au taux légal. La convention doit donc énoncer clairement le taux retenu et sa base de calcul. Entre professionnels, la réglementation du taux d’usure ne s’applique pas, sauf pour les découverts en compte. [À VÉRIFIER JURISTE : périmètre exact de l’exclusion de l’usure entre professionnels et articulation avec l’article L. 314-6 du Code de la consommation.]

Le retard de remboursement ouvre droit à des intérêts moratoires. En cas d’échéance impayée, l’article 1231-6 du Code civil permet au prêteur de réclamer les intérêts moratoires prévus au contrat, sans avoir à justifier d’un préjudice. La convention peut aussi organiser la déchéance du terme, qui rend l’intégralité du capital immédiatement exigible, généralement après une mise en demeure restée sans effet.

Le contrôle du commissaire aux comptes est obligatoire. Le montant des prêts consentis fait l’objet d’une mention dans le rapport de gestion du prêteur et d’une attestation de son commissaire aux comptes. Ce contrôle vérifie que le prêt reste accessoire et n’altère pas les délais de paiement. La prescription des actions entre commerçants est quinquennale, en application de l’article L. 110-4 du Code de commerce.

Ce que contient ce modèle, article par article

Article 1. Qualité des parties et lien économique. L’article identifie le prêteur, dont la forme sociale et la certification des comptes sont rappelées, et l’emprunteur, dont la qualité de microentreprise, PME ou ETI est établie. Il documente le lien économique qui justifie le prêt. Cette section conditionne la validité de l’opération au regard de l’exception au monopole bancaire, et mérite un soin particulier. Une clause de déclarations et garanties sécurise ces affirmations.

Article 2. Objet et montant du prêt. Le montant prêté, exprimé en principal, et la finalité du prêt. Préciser l’objet économique renforce la démonstration du caractère accessoire de l’opération et du lien entre les parties.

Article 3. Mise à disposition des fonds. La date et les modalités de versement du capital, par virement sur un compte identifié. Le prêt de consommation étant réel, la remise effective des fonds marque le point de départ des obligations de l’emprunteur.

Article 4. Taux et intérêts. Le taux de l’intérêt conventionnel, sa base de calcul et sa périodicité, stipulés par écrit conformément à l’article 1907 du Code civil. Le modèle prévoit l’hypothèse d’un prêt à titre gratuit comme celle d’un prêt à titre onéreux, en adaptant la rédaction.

Article 5. Échéancier de remboursement. Le calendrier des remboursements, en capital et intérêts, avec une durée totale strictement inférieure à deux ans. Un échéancier de remboursement clair prévient les contestations sur les sommes dues. Le modèle réserve aussi la faculté de remboursement anticipé et ses conditions.

Article 6. Intérêts moratoires et pénalités. En cas de retard, application d’intérêts moratoires sur les sommes échues, sur le fondement de l’article 1231-6 du Code civil. Le modèle articule une clause pénale et une clause de pénalités de retard, révisables par le juge si elles sont manifestement excessives.

Article 7. Déchéance du terme. L’article organise l’exigibilité anticipée de la totalité du capital restant dû en cas de manquement grave, après une mise en demeure préalable restée sans effet. Une clause résolutoire peut accompagner ce mécanisme pour les défaillances les plus caractérisées.

Article 8. Garanties éventuelles. Selon le rapport de force, le prêteur peut exiger une sûreté : cautionnement, nantissement ou garantie à première demande. Le modèle ménage un emplacement pour décrire la garantie choisie, sans l’imposer.

Article 9. Durée du contrat. La durée du contrat, qui doit rester inférieure à deux ans pour préserver le régime dérogatoire. L’article rappelle cette limite, dont le dépassement invalide l’opération.

Article 10. Confidentialité. Chaque partie protège les informations financières échangées. Une clause de confidentialité est utile lorsque le prêt révèle la situation de trésorerie de l’emprunteur.

Article 11. Force majeure et notifications. Reprise des conditions de l’article 1218 du Code civil pour la force majeure, et modalités de notification entre les parties, notamment pour la mise en demeure et la déchéance du terme.

Article 12. Divisibilité, droit applicable et litiges. Une clause de nullité partielle préserve le reste du contrat si une stipulation est écartée. L’article désigne le droit applicable français et comporte une clause attributive de compétence.

Les pièges à éviter

Dépasser la durée de deux ans. C’est l’erreur la plus lourde. Un prêt d’une durée égale ou supérieure à deux ans sort de l’exception de l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier et redevient une opération de crédit soumise au monopole bancaire. Le prêteur s’expose alors aux sanctions de l’exercice illégal de la profession de banquier, prévues à l’article L. 571-3 du même code. La durée initiale doit être strictement inférieure à deux ans, sans exception.

Négliger le lien économique. Le prêt inter-entreprises n’est pas un placement financier. Il suppose un lien économique préexistant, relation client-fournisseur ou appartenance à un même groupement. Un prêt consenti à une société sans lien avec le prêteur ne remplit pas les conditions du dispositif et fragilise l’ensemble de l’opération. Ce lien doit être décrit et justifié dans le contrat.

Oublier la stipulation écrite du taux. Un prêt à titre onéreux dont le taux n’est pas fixé par écrit voit son intérêt réduit au taux légal, en application de l’article 1907 du Code civil. Le taux conventionnel, sa base et sa périodicité doivent figurer noir sur blanc. Le silence sur ce point prive le prêteur de la rémunération attendue.

Prêter alors que les comptes ne sont pas certifiés. La certification des comptes du prêteur par un commissaire aux comptes est une condition de validité. Une société qui n’y est pas soumise, ou dont les comptes ne sont pas certifiés, ne peut pas consentir de prêt inter-entreprises sur ce fondement. Vérifier cette qualité avant de signer évite une requalification.

Fausser les délais de paiement. Le dispositif ne doit pas servir à contourner les règles sur les délais de paiement des articles L. 441-10 et suivants du Code de commerce. Un prêt qui déguise un allongement anormal des délais fournisseurs peut être remis en cause, et le commissaire aux comptes est précisément chargé de vérifier cette absence de détournement.

Comment adapter ce modèle à votre situation

Quelques champs se renseignent systématiquement : l’identité et la forme sociale des parties, le montant du prêt, le taux, l’échéancier et la durée. Le reste du texte convient à la plupart des prêts de soutien courants, sous réserve du respect des conditions légales.

La qualification des parties mérite une vérification préalable. Confirmez que le prêteur revêt bien l’une des formes sociales admises et que ses comptes sont certifiés, et que l’emprunteur entre dans la catégorie microentreprise, PME ou ETI. Documentez précisément le lien économique : une relation contractuelle suivie, une chaîne d’approvisionnement, une appartenance commune à un groupement. Cette justification n’est pas une formalité, elle fonde la régularité du prêt.

La clause de taux s’ajuste selon que le prêt est consenti à titre gratuit ou onéreux. Pour un prêt onéreux, énoncez le taux, sa base de calcul et sa périodicité. Pour un prêt gratuit, indiquez expressément l’absence d’intérêt, tout en conservant les intérêts moratoires en cas de retard. Réfléchissez aussi à l’opportunité d’une garantie : un cautionnement ou un nantissement se justifie lorsque le montant est significatif ou la situation de l’emprunteur fragile.

Adaptez enfin l’échéancier et la clause de déchéance du terme au profil du remboursement. Un remboursement in fine, en une seule échéance à terme, appelle une rédaction différente d’un remboursement amortissable mensuel. Dans tous les cas, la durée totale doit rester sous la barre des deux ans. Pour un besoin ponctuel qui ne suit pas une logique d’échéancier, une reconnaissance de dette entre professionnels peut être plus simple.

Ce que ce modèle ne remplace pas

Un modèle est un point de départ, pas un avis. Il ne connaît ni la situation financière exacte des parties, ni le montant en jeu, ni les garanties adaptées au risque. Trois situations appellent une relecture par un professionnel : un prêt d’un montant élevé, dont la sécurisation par une sûreté doit être calibrée avec un juriste ; un doute sur l’une des conditions de validité, notamment la qualité du prêteur ou la réalité du lien économique, dont dépend la régularité de toute l’opération ; et l’articulation avec le contrôle du commissaire aux comptes, dont l’attestation et la mention au rapport de gestion doivent être anticipées.

C’est la raison pour laquelle ce modèle signale ses propres limites, en particulier le seuil des deux ans et les conditions cumulatives du dispositif, plutôt que de se présenter comme suffisant en toute circonstance.