Modèle de questionnaire de due diligence contractuelle gratuit (Word)

Ce que contient le fichier Word

Le fichier suit une trame simple, pensée pour être remplie contrat par contrat plutôt que lue d’une traite. Un premier bloc identifie l’opération : contrat audité, cocontractant, date de la revue, auditeur. Un mode d’emploi rappelle la marche à suivre, puis quatre tableaux reprennent les quatre familles de clauses sensibles : la transférabilité du contrat, les engagements limitatifs et les obligations de survie, la durée et les portes de sortie, la responsabilité, les données et la sortie technique. Chaque tableau liste les clauses concernées et, pour chacune, cinq colonnes posent les mêmes questions : la clause est-elle présente, quelles observations appelle sa rédaction, quel niveau de risque (faible, moyen, élevé), quelle action corrective prévoir. Le document est fourni au format Word modifiable, sans verrou : vous dupliquez les tableaux par contrat, ajoutez vos propres lignes, retirez les familles hors sujet et adaptez les intitulés au vocabulaire de votre secteur.

Quand utiliser ce questionnaire

La due diligence contractuelle intervient chaque fois qu’une opération suppose de reprendre, valoriser ou transférer des contrats existants. Trois situations reviennent le plus souvent.

Lors d’une acquisition ou d’une prise de participation, l’acquéreur doit savoir ce qu’il achète réellement : un contrat clé peut contenir une clause de changement de contrôle qui autorise le cocontractant à résilier au jour du closing, ce qui vide l’opération d’une partie de sa valeur. Le questionnaire sert alors à identifier ces angles morts avant de fixer le prix.

Lors d’une levée de fonds, l’investisseur mène sa propre revue : engagements d’exclusivité, contrats à durée ferme, dépendance à un client unique, conformité des traitements de données. Une trame structurée accélère la data room et évite les allers-retours.

Lors d’une reprise de fonds de commerce ou d’une réorganisation interne, la question est celle de la transférabilité : quels contrats suivent l’activité, lesquels supposent l’accord du cocontractant, lesquels sont conclus intuitu personae. Le questionnaire cartographie ces contraintes.

Au-delà de ces opérations, la même trame sert d’audit périodique du portefeuille : passer en revue, une fois par an, les contrats les plus sensibles pour anticiper les risques plutôt que les découvrir.

Ce que le questionnaire passe au crible

Un audit contractuel utile ne liste pas tout : il concentre l’attention sur les clauses qui font basculer une opération. Le modèle les regroupe en quatre familles.

La transférabilité du contrat. C’est le premier réflexe en M&A. La clause de changement défavorable significatif (MAC) et les mécanismes de changement de contrôle déterminent si le cocontractant peut sortir au moment de l’opération. La clause de cession de contrat et la clause de substitution indiquent si le contrat peut être transféré, et à quelles conditions. À l’inverse, la clause d’intuitu personae signale les contrats verrouillés, conclus en considération de la personne.

Les engagements qui limitent la liberté. La clause d’exclusivité et la clause de non-concurrence enferment l’activité dans des obligations qui survivent à l’opération et pèsent sur sa valeur. Elles doivent être relevées et quantifiées.

La durée et les portes de sortie. La clause de tacite reconduction prolonge des engagements qu’on croyait clos ; la clause de résiliation pour convenance et la clause de résiliation pour faute fixent les conditions de sortie. Un contrat sans porte de sortie est un passif caché.

La responsabilité, les données et la sortie technique. La clause de plafond de responsabilité et la clause de limitation de responsabilité mesurent l’exposition financière. La clause RGPD de protection des données atteste de la conformité des traitements. Enfin, pour les contrats technologiques, la clause de réversibilité conditionne la capacité à récupérer ses données et à changer de prestataire.

Pour chacune de ces clauses, le questionnaire pose les mêmes questions : la clause est-elle présente, quelle est sa rédaction exacte, quel risque emporte-t-elle pour l’opération, et quelle action corrective envisager.

Comment mener la revue, étape par étape

1. Cartographier le portefeuille. Avant de remplir quoi que ce soit, listez les contrats concernés par l’opération et rattachez chacun à un enjeu : chiffre d’affaires, dépendance, engagement de durée, sensibilité des données. Cette cartographie détermine l’ordre de priorité.

2. Prioriser par risque, pas par volume. Concentrez d’abord la revue sur les contrats stratégiques : clients majeurs, fournisseurs critiques, licences technologiques structurantes. Un portefeuille de plusieurs centaines de contrats ne s’audite pas ligne à ligne ; il s’audite par exposition.

3. Remplir le questionnaire contrat par contrat. Pour chaque contrat prioritaire, parcourez les quatre familles de clauses et répondez aux mêmes questions : présence, rédaction, risque, action. La constance des questions rend les contrats comparables entre eux, ce qui est le vrai apport d’une trame structurée.

4. Consolider les risques. Une fois les fiches remplies, regroupez les constats par nature (transférabilité, responsabilité, sortie, conformité) pour obtenir une vue d’ensemble plutôt qu’une pile de fiches isolées. C’est cette consolidation qui alimente la discussion sur le prix et les garanties.

5. Bâtir le plan d’action. Chaque risque identifié appelle une décision : renégocier la clause, obtenir une renonciation du cocontractant, provisionner le risque, ou l’assortir d’une garantie contractuelle. Le questionnaire n’a de valeur que s’il débouche sur cette liste d’actions datée et attribuée.

Menée dans cet ordre, la revue transforme une masse de contrats en une cartographie de risques exploitable, en quelques jours plutôt qu’en quelques semaines. C’est précisément le gain que recherche une direction juridique ou financière sous la pression d’un calendrier d’opération.

Adapter le questionnaire à votre opération

Ce modèle est une trame générique : il couvre les clauses sensibles communes à la plupart des portefeuilles, mais chaque opération appelle ses propres priorités. Dans une acquisition industrielle, les contrats fournisseurs et les engagements de long terme priment ; dans une levée de fonds d’une entreprise technologique, ce sont les licences logicielles et la conformité des données qui concentrent l’attention ; dans une reprise de fonds de commerce, la transférabilité des contrats clients devient le point central.

Avant de lancer la revue, ajustez donc le questionnaire : ajoutez les clauses propres à votre secteur, retirez celles qui ne sont pas pertinentes, et pondérez les familles selon l’enjeu réel de l’opération. Un questionnaire trop générique dilue l’attention ; un questionnaire calibré la concentre là où la valeur se joue. C’est la raison pour laquelle le fichier est fourni au format Word modifiable, sans verrou : il est fait pour être remanié, pas rempli tel quel.

Les pièges à éviter

Auditer tous les contrats de la même manière. Un contrat cadre stratégique et une commande ponctuelle n’appellent pas le même niveau de revue. Le questionnaire hiérarchise par enjeu, pas par volume.

Se concentrer sur le prix et oublier la transférabilité. Un excellent contrat commercial devient sans valeur s’il contient une clause de changement de contrôle non aménagée. La transférabilité se vérifie avant tout.

Négliger les clauses de survie. Confidentialité, non-concurrence, garanties : certaines obligations survivent à la fin du contrat et doivent être identifiées, car elles engagent encore après l’opération.

Traiter la conformité des données comme un sujet accessoire. Un contrat non conforme au RGPD est un risque financier et réputationnel qui se transmet avec l’activité.

Documenter les constats sans plan d’action. Un questionnaire rempli n’a de valeur que s’il débouche sur une liste de points à renégocier, à sécuriser ou à provisionner.

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Pour la méthode complète, étape par étape, le guide préparer la due diligence contrats d’une levée de fonds accompagne l’usage de ce modèle.

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Information générale à jour du droit en vigueur, ne constitue pas un conseil juridique. Vérifié par un juriste le 24 juillet 2026.