Modèle de playbook juridique

Sommaire

1. Comment lire ce modèle de playbook
2. Les clauses essentielles du playbook
3. Comment adapter le modèle à votre entreprise
4. Le plus simple : partir de votre propre contrat type
5. Les pièges à éviter
6. Pour aller plus loin

Comment lire ce modèle de playbook

Le fichier Word du modèle, téléchargeable librement et sans email, est un tableau, une ligne par clause, en sept colonnes : clause, importance, obligatoire, puis les quatre positions.

L’importance se règle sur quatre crans : Faible, Normal, Élevé, Critique. Plus elle est élevée, plus la position de la clause pèse dans l’appréciation du contrat.

Le caractère obligatoire indique si la clause doit figurer dans tout accord que vous signez : son absence est un écart en soi.

Les quatre positions vont de ce que vous visez à ce que vous refusez. Dans Pactolane, chacune porte un score par défaut, modifiable :

Lors de l’analyse d’un contrat, Pactolane rattache chaque clause à la position la plus proche et attribue au contrat un score sur 100, pondéré par l’importance des clauses, avec un rapport clause par clause. Les clauses en repli ou en ligne rouge peuvent être soumises à la validation d’un juriste, historisée.

Les durées et montants cités sont des exemples de politique d’entreprise, pas des règles légales : le droit français n’en fixe aucun pour un NDA, c’est à vous de les calibrer.

Les clauses essentielles du playbook

Point de vue retenu : le client, partie qui communique l’essentiel des informations, dans un accord réciproque soumis au droit français.

1. Confidentialité : périmètre et obligations (Critique, obligatoire)

Deux interdictions comptent, divulguer et utiliser : un partenaire n’a pas besoin de publier votre méthode pour vous nuire, il lui suffit de l’appliquer.

• Préférée : Toute information communiquée, sur tout support, marquée ou non, y compris oralement ; interdiction de la divulguer et de l’utiliser hors de l’objet de l’accord.
• Acceptable : Informations marquées ou de nature manifestement confidentielle pour un professionnel diligent ; mêmes interdictions.
• Repli : Informations marquées, et informations orales identifiées comme confidentielles lors de leur communication ou confirmées par écrit dans un délai fixé (exemple : 30 jours) ; mêmes interdictions.
• Ligne rouge : Seule la divulgation est interdite, l’utilisation reste libre ; ou seuls les documents marqués sont couverts, sans rattrapage des échanges oraux.

2. Durée de confidentialité (Élevé, obligatoire)

Elle suit la durée de vie économique des informations. Une durée illimitée paraît protectrice mais se discute au regard de la prohibition des engagements perpétuels (article 1210 du Code civil).

• Préférée : Durée déterminée d’au moins 5 ans après la fin des discussions ou de l’accord, avec idéalement une durée plus longue pour les secrets techniques désignés en annexe (exemple : 10 ans).
• Acceptable : De 3 ans à moins de 5 ans après la fin des discussions ou de l’accord, ou durée illimitée.
• Repli : De 2 ans à moins de 3 ans après la fin des discussions ou de l’accord.
• Ligne rouge : Obligation limitée à la durée des discussions, sans effet après leur fin, ou durée inférieure à 2 ans.

3. Survie des obligations (Normal, facultative)

Elle maintient les engagements utiles après la fin de l’accord, y compris en cas de résiliation anticipée.

• Préférée : Survie expresse de la confidentialité, de la restitution, de la clause pénale et des clauses de litige, quelle que soit la cause de fin.
• Acceptable : Survie expresse de la confidentialité, avec ou sans la restitution, sans couvrir toutes les clauses ou toutes les causes de fin de la position préférée.
• Repli : Pas de survie expresse de la confidentialité, mais une durée de confidentialité expressément postérieure à la fin de l’accord.
• Ligne rouge : Ni survie expresse de la confidentialité, ni durée de confidentialité postérieure à la fin de l’accord : les obligations prennent fin avec lui, y compris en cas de résiliation anticipée.

4. Restitution et destruction des informations (Élevé, obligatoire)

Sans elle, vos informations restent chez l’autre partie : elle organise leur retour ou leur destruction, preuve à l’appui.

• Préférée : Restitution ou destruction sur demande et en fin de discussions, dans un délai fixé (exemple : 15 jours), avec attestation écrite.
• Acceptable : Même obligation, mais dans un délai fixé plus long (exemple : 30 jours), sur un seul des deux événements (demande ou fin des discussions), ou avec une attestation fournie seulement sur demande.
• Repli : Restitution ou destruction sans délai fixé ou sans attestation, ou copie conservée pour les obligations légales et les sauvegardes informatiques, toujours couverte par la confidentialité.
• Ligne rouge : Aucune obligation de restituer ni de détruire, ou conservation de copies à d’autres fins que les obligations légales et les sauvegardes informatiques, ou hors de la confidentialité.

5. Propriété intellectuelle antérieure (Élevé, obligatoire)

Communiquer une information ne transfère aucun droit sur elle, encore faut-il l’écrire. La clause ferme aussi la porte aux dépôts opportunistes.

• Préférée : Chaque partie conserve ses droits ; ni licence ni cession ; interdiction de déposer un titre de propriété industrielle à partir des informations reçues.
• Acceptable : Ni licence ni cession, sans stipulation sur les dépôts.
• Repli : Licence d’usage non exclusive, limitée à l’évaluation du projet et à la durée des discussions.
• Ligne rouge : Cession, licence exclusive, licence au-delà de l’objet de l’accord ou de la durée des discussions, ou droits de l’autre partie sur les améliorations issues de vos informations.

6. Clause pénale (Normal, facultative)

Elle fixe à l’avance la somme due en cas de manquement, sans avoir à chiffrer un préjudice de divulgation. Le juge peut la modérer ou l’augmenter si elle est manifestement excessive ou dérisoire (article 1231-5 du Code civil).

• Préférée : Pénalité forfaitaire par manquement, réciproque ou à la seule charge de l’autre partie, d’un montant dissuasif fixé par votre politique (exemple : 50 000 €).
• Acceptable : Même pénalité d’un montant plus modéré, au moins égal à un plancher fixé par votre politique (exemple : 20 000 €).
• Repli : Pas de clause pénale : réparation selon le droit commun, sur preuve du préjudice ; ou pénalité inférieure à ce plancher.
• Ligne rouge : Clause pénale à sens unique, applicable à votre seule entreprise.

7. Limitation de responsabilité (Élevé, facultative)

Un plafond bas vide l’accord de son intérêt. Une clause qui prive de sa substance l’obligation essentielle du débiteur est réputée non écrite (article 1170 du Code civil) : un argument utile face à un plafond dérisoire.

• Préférée : Aucun plafond pour la violation de la confidentialité.
• Acceptable : Plafond propre à la confidentialité (exemple : 500 000 €), supérieur à tout plafond général et au moins égal au seuil retenu en repli.
• Repli : Plafond global commun à toutes les obligations de l’accord, ou plafond propre à la confidentialité qui ne dépasse pas le plafond général, au moins égal au seuil fixé par votre politique (exemple : 100 000 €).
• Ligne rouge : Exclusion de responsabilité en cas de divulgation, ou plafond inférieur à ce seuil.

8. Non-sollicitation du personnel (Faible, facultative)

Pour tenir, l’interdiction de solliciter doit rester limitée dans le temps et proportionnée aux intérêts à protéger.

• Préférée : Engagement de ne pas solliciter les salariés impliqués dans le projet, réciproque ou à la seule charge de l’autre partie, pendant les discussions et 12 mois après.
• Acceptable : Même engagement, sur une période plus courte (exemple : 6 mois).
• Repli : Engagement réciproque de plus de 12 mois, ou interdiction réciproque d’embaucher, dans la limite de 24 mois ; ou pas de clause dans l’accord de confidentialité, le sujet étant renvoyé au contrat principal.
• Ligne rouge : Clause à sens unique contre votre entreprise, engagement de plus de 24 mois, ou interdiction d’embaucher sans limite de durée.

9. Droit applicable (Normal, obligatoire)

Pour une PME ou une ETI française, le droit français reste le terrain le plus prévisible.

• Préférée : Droit français.
• Acceptable : Droit d’un autre État membre de l’Union européenne, lorsque l’autre partie y est établie.
• Repli : Droit d’un autre État, membre ou non de l’Union européenne, hors du cas acceptable, après avis de votre conseil.
• Ligne rouge : Aucun droit applicable désigné alors qu’une partie est établie hors de France.

10. Attribution de compétence (Normal, facultative)

En droit interne, elle n’est valable qu’entre parties ayant toutes contracté en qualité de commerçant, et si elle est très apparente (article 48 du Code de procédure civile).

• Préférée : Compétence exclusive des tribunaux du ressort de votre siège social.
• Acceptable : Juridiction neutre en France, ni chez vous ni chez l’autre partie, ou compétence non exclusive des tribunaux de votre siège.
• Repli : Compétence des tribunaux du ressort du siège de l’autre partie, en France, ou arbitrage dont le coût reste proportionné aux enjeux, après avis de votre conseil.
• Ligne rouge : Juridiction étrangère, ou arbitrage dont le coût est hors de proportion avec les enjeux.

Comment adapter le modèle à votre entreprise

Choisissez votre point de vue. Le modèle se place côté client. Si vous êtes fournisseur et surtout destinataire des informations, inversez la logique : un éditeur de logiciels qui reçoit un cahier des charges visera une durée plus courte, un plafond global et l’absence de clause pénale. Le point de vue neutre convient aux échanges équilibrés.

Calibrez sur votre secteur. Une PME industrielle qui dévoile un procédé allongera la durée des secrets techniques ; une entreprise de services numériques ajoutera une clause de mesures de sécurité, un acteur de santé une clause de protection des données personnelles.

Fixez vos crans et vos clauses obligatoires. Réservez le cran Critique à deux ou trois clauses, sinon il ne distingue plus rien. Est obligatoire la clause dont l’absence vous ferait refuser l’accord.

Désignez qui tranche les replis. Une position de repli sans circuit d’escalade reste une intention : nommez le juriste qui valide les replis.

Le plus simple : partir de votre propre contrat type

Votre meilleur point de départ est déjà dans vos dossiers : votre propre accord de confidentialité type. Plus besoin de partir d’une page blanche : Pactolane en tire un playbook juridique prêt à relire.

1. Document. Choisissez « Nouveau playbook » puis « À partir d’un contrat », déposez votre contrat type en PDF (non scanné) ou en Word (.docx), indiquez qu’il s’agit de « notre contrat type » et votre point de vue (client, fournisseur ou neutre). Par défaut, le playbook est rédigé dans la langue de votre interface ; si le document est dans une autre langue, ou si sa langue n’est pas détectée ou pas prise en charge, Pactolane vous demande de choisir parmi six langues (français, anglais, espagnol, allemand, portugais, italien), la langue de votre interface étant présélectionnée.
2. Cadrage. Pactolane liste les clauses reconnues, une par mécanisme juridique, avec l’extrait de votre texte, propose pour chacune une importance et un caractère obligatoire, et suggère le playbook de référence le plus proche. Vous gardez ou écartez des clauses et ajustez nom, type de contrat, juridiction, secteur et référence ; l’importance et le caractère obligatoire proposés se règlent ensuite, à la relecture ou dans l’éditeur.
3. Génération. La rédaction de chaque clause devient la position préférée ; Pactolane propose les positions acceptable, repli et ligne rouge, avec critères et exemple de texte. Les clauses de la référence absentes de votre document sont proposées à part, décochées.
4. Revue. Chaque clause gardée est relue et marquée « Relue », puis vous créez le playbook, qui s’ouvre dans l’éditeur et reste modifiable.

Vous pouvez aussi partir d’un contrat reçu ou négocié avec un tiers : Pactolane situe chaque clause sur l’échelle et rédige les trois autres positions. Dans les deux cas, la machine prépare et vous décidez : le contenu proposé par l’IA est à relire par un juriste.

Le fichier déposé n’est pas conservé. Avant l’analyse par l’IA, les données personnelles repérables du texte (adresses e-mail, numéros de téléphone, adresses postales, coordonnées bancaires, numéros d’identification) sont masquées. Relisez tout de même les extraits avant de créer le playbook. Le texte extrait est supprimé à la création du playbook, à l’abandon ou à l’expiration du brouillon, sept jours après le dépôt ; la proposition que vous avez relue, avec ses extraits de clauses, reste rattachée au playbook comme trace de sa création. Les extraits des clauses gardées deviennent les exemples de texte de votre playbook. Pour le détail de chaque écran, consultez la méthode pour créer un playbook juridique à partir d’un contrat type.

Les pièges à éviter

Copier les valeurs sans les recalibrer. Un plafond ou une durée n’a de sens que rapporté à la valeur des informations que vous échangez.

Écrire des lignes rouges invérifiables. « Clause déséquilibrée » ne se vérifie pas à la lecture. Une ligne rouge utile se repère dans le texte : une exclusion de responsabilité, une durée inférieure à un seuil, une obligation à sens unique.

Diffuser le playbook hors de l’entreprise. Il révèle vos positions de repli : transmis à l’autre partie, il vous retire toute marge.

Le laisser vieillir. Une jurisprudence nouvelle, un incident ou un changement de stratégie doivent se refléter dans les positions : datez chaque version. Modifier votre contrat type ne met pas le playbook à jour.

Pour aller plus loin

Pour aller au-delà de cet exemple, lisez notre guide du playbook juridique : définition, contenu et exemples. Pour négocier avec ce playbook en main, partez de notre modèle de NDA mutuel prêt à adapter.

Ce modèle de playbook est une information générale : il ne constitue pas un conseil juridique. Faites relire vos positions par votre juriste ou votre avocat avant de les utiliser en négociation.